大连市市属企业国有产权转让管理暂行办法

（大政发[2006]51号）

第一章  总 则

    第一条  为规范我市市属企业国有产权转让行为，促进企业国有资产合理流动和优化配置，提高企业国有资产运营效益，防止企业国有资产流失，根据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》及国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》和国家有关法律、行政法规的规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条  国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业（以下简称转让方）将所持有的国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者组织（以下简称受让方）的活动适用本办法。

金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

    第三条  本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的国家应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。具体包括：

（一）房屋建筑物及土地、机器设备、运输工具等固定资产。

（二）由国家授权投资的机构或部门、国有企业持有的国有

股权。

（三）与财产所有权有关的经营权、使用权。

（四）商誉、知识产权、特许经营权、销售网络等无形资产；

（五）依法应当认定为国家所有的其他权益。

    第四条  大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）是代表大连市人民政府履行出资人职责、负责监督管理市属企业国有资产的直属特设机构，负责大连市属企业国有产权转让的审批和监督管理工作。

第五条  企业国有产权转让应当遵循公开、公平、公正的原则，遵守国家法律、行政法规和有关政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，有效促进国有资本优化配置，保护国家和其他各方合法权益。

    第六条  涉及转让的企业国有产权应当权属明晰，对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的，应当按照国家有关规定先进行产权界定或者产权纠纷调处。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

第七条  转让企业国有产权应当进行评估，市国资委负责办理资产评估报告的核准或备案。具体按《大连市企业国有资产评估管理办法》（大国资产权[2005]96号）执行。经核准或备案后的评估报告，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。经批准免予评估的，以企业帐面价值或审计报告作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

第二章         企业国有产权转让的监督管理

第八条  市国资委对市属企业国有产权转让履行下列监管职责:

（一）按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法。

（二）决定或批准企业国有产权转让事项，重大产权转让事项需报市政府批准。

（三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构。

（四）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作。

（五）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作。

（六）履行市政府赋予的其他监管职责。

第九条  国有及国有控股企业对企业国有产权转让履行下列职责：

（一）按照国家有关规定，制定所属子企业的国有产权转让管理具体办法和内部决策程序，并报市国资委备案。

（二）重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报市国资委会签财政部门后批准,其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

（三）研究、论证企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护职工合法权益。

（四）向市国资委报告有关产权转让情况。

（五）履行市国资委赋予的其他职责。

第三章         国有企业股份制改革国有产权处置

第十条  本办法所称国有企业股份制改革，是指国有企业（含国有独资公司）经批准实施产权主体多元化改革。

第十一条  国有企业股份制改革，由市国资委负责组织实施。按照市政府或市政府授权部门确定的改革企业名单，由市国资委或市政府授权部门组织拟定企业股份制改革可行性研究方案。

第十二条  股份制改革企业应对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。

第十三条  股份制改革企业所涉及的资产、负债的审计、评估，由市国资委负责组织，按照公开、公平、公正的原则，采取抽签方式确定并委托具有相关资质的会计师事务所和资产评估机构。

对拥有实际控制权的长期投资，审计、评估应当延伸至被投资企业。

第十四条  股份制改革企业申报的资产损失，应由会计师事务所出具审计鉴证报告，经企业主管部门审核同意，由市国资委按照国务院国资委《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价[2003]72号）等有关规定审核批准，其中审批处理的资产损失涉及企业损益的，应当事先征求主管财政机关意见。

第十五条  对经批准核销的实物资产及应收款项，其权益归国家所有，由市国资委委托国有资产经营机构处置。

第十六条  资产评估机构根据市国资委批准核销的资产损失额调整审计账面价值。

资产评估机构出具的评估报告由市国资委核准。必要时，市国资委应组织有关专家对评估方法和过程提出咨询意见。  

第十七条  企业实行股份制改革，对占用的国有划拨土地应当进行评估，并按照土地主管机关的规定履行相关备案手续后，区别下列情况处理：

（一）采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同股份制改革企业国有资本一并折股，作为股份制改革后企业的国有股份；

（二）采取出让方式的，由股份制改革后企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；

（三）采取租赁方式的，由股份制改革后企业租赁使用，按照规定支付租金。

第十八条  股份制改革企业应当征求包括金融机构在内的主要债权人的意见，不得悬空金融机构及其他债权人债权，维护债权人的合法权益。

第十九条  实施股份制改革后的企业，国有股权不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决改革企业拖欠职工工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

第二十条  企业实行股份制改革，国有产权转让底价由市国资委或市政府授权部门确定；股份制改革后的企业，仍保留国有股权的，应当由市国资委或市政府授权部门确定国有股权持有单位和持股数额。

第二十一条  股份制改革企业应当委托律师事务所对企业股份制改革的相关主体、产权转让行为等出具法律意见书。

第二十二条  企业实施股份制改革过程中，对厂管职工住宅、企业办社会以及非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称三类资产），应按国家及市政府有关规定实行主辅分离，可以采取整体出售、租赁经营、无偿划转等方法处置。鼓励利用三类资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体。

第二十三条  对经市国资委或市政府授权部门批准，未纳入股份制改革范围内的经营性资产，应将产权统一划转归国有资产经营机构所有。如改建后的企业留用原企业的未纳入股份制改革范围内的经营性资产，应交纳不低于该部分资产评估金额同期银行贷款利息的使用费。

第四章 部分国有产权转让

第二十四条  国有及国有控股企业转让部分国有产权（包括持有的国有股权），应当做好可行性研究,按照规定程序由公司董事会或企业总经理办公会议进行审议,并形成书面决议。

第二十五条  国有及国有控股企业将部分国有产权向公司外部转让的，实行市国资委审批或备案办法：在下述规定标准以上（含标准本身）的，由转让方报市国资委审批；在下述规定标准以下的，由转让方审批并报市国资委备案。具体标准：

（一）厂房、办公楼、营业用房等房屋、建筑物转让标的帐面原值100万元。

（二）主要生产设备、运输工具等转让标的帐面原值30万元。

（三）对外投资股权转让标的帐面原值100万元。

（四）当年固定资产和长期投资转让总额帐面原值累计超过企业资产帐面原值的20%，未达到20%但转让标的账面原值500万元。

第二十六条  办理部分国有产权的转让审批, 转让方应当提交以下文件：

（一）部分国有产权转让的申请报告，其主要内容应包括：

1、转让原因及转让行为的有关论证情况。

2、转让方、转让标的基本情况。

3、转让收入的收取及使用的意见。

4、拟聘用的评估机构名称及简介。

（二）公司董事会或企业总经理办公会关于部分国有产权转让的决议文件。

（三）转让方国有资产产权登记证、营业执照、公司章程以及转让标的权属或归属证明文件（复印件）。

（四）律师事务所出具的法律意见书。

（五）市国资委要求的其他文件。

第二十七条  市国资委对企业拟聘用的评估机构审核同意后，由转让方委托评估机构对拟转让的资产进行评估。转让方应在评估机构的协助下，按照《大连市企业国有资产评估管理办法》相关规定到市国资委办理资产评估项目备案（核准）手续。

第二十八条  企业部分国有产权转让的办文时限为二十个工作日，工作日自转让方提交符合条件的完备材料之日起计算。

第二十九条  市国资委应当对企业部分国有产权转让行为中的产权归属的有效性、产权转让的合法性、内部决策程序的规范性以及报批资料的完整性等内容进行审核。批准文件应当包括下列内容：

（一）具体的产权转让主体，包括转让产权（股权）的名称、转让数量（股权数、比例）。

（二）进行资产评估并办理资产评估项目备案(核准)手续情况。

（三）转让形式：在产权交易所公开挂牌交易或协议转让。

（四）转让价格：实行拍卖交易应标明拍卖底价；实行协议转让应明确协议转让价格。

（五）明确企业部分国有产权转让收入的用途。

（六）根据实际情况，规定批准文件的有效期，原则上不得超过1年。

第三十条  国有及国有控股企业应在规定权限内认真履行审批职责，并将同意部分国有产权转让的批复报市国资委，办理备案。

第五章  相关规定

第三十一条   属于下列情况之一的，经市国资委批准，可以采取协议转让方式进行交易，在产权交易所采取公示方式发布信息，并由产权交易所出具交易凭证：

（一）在国有独资企业之间转让的。

（二）将企业国有产权转让给所属控股企业的。

（三）市政府确定的涉及产业结构调整、企业产权结构调整的。

（四）其他符合国家法律、行政法规有关规定的。

第三十二条  国有及国有控股企业以物抵债、对外资产置换、资产报废拆迁、以实物资产对外投资以及收回投资等的资产处置活动，比照上述有关规定执行。 

第三十三条  企业国有产权转让须通过大连产权交易所进行。产权交易所应当公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方，可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、

行政法规规定的其他方式进行，具体按《大连市市属企业国有产权交易管理暂行办法》的有关规定执行。

第三十四条  企业国有产权转让成交后,产权交易所应将产权转让合同、产权交易凭证等有关材料报市国资委备案。转让方和受让方应当凭产权交易所出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记和变更手续。

第六章  法律责任

第三十五条  在国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，市国资委应当要求转让方中止或终止产权交易活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效：

（一）未按本办法有关规定在大连产权交易所进行交易的。

（二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的。

（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的。

（四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产损失的。

（五）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的。

（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权、债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。

（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的。

（八）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格、造成国有资产流失的。

（九）其他影响社会稳定和违反国家法律、行政法规有关规定的行为。

第三十六条  社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，市国资委应将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚。

第三十七条  市国资委有关人员违反本规定，擅自批准或在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章  附则

第三十八条  县（市）区、先导区所属企业国有产权转让活动，参照本办法执行。

第三十九条  本办法由市国资委负责解释。

第四十条  本办法自颁布之日起施行。