关于大连市股份合作制企业改建为公司制企业的意见

大体改办法[2002]71号

各区、市、民政府, 市政府各有关部门:

近年来,大连市一批中小企业陆续改制成为股份合作制企业, 这对明晰产权,实行政企分开,调动经营者和职工的积极性,促进企业的发展起到了积极作用.由于我国加入WTO 与国际接轨和企业自身发展的需要，有相当一部分股份合作制企业要求改建为公司制企业。其积极稳妥地推进此项工作，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关规定，结合大连市实际，提出以下意见。

一、大连市新设立、改制设立的股份合作制企业，自愿提出申请，职工股东大会决议通过，可按有关规定改制为有限责任公司或股份有限公司。

二、原新设立的股份合作制企业改建为有限责任公司的，可直接到工商行政管理部门办理变更登记手续。原市属及其下属企业改制设立的股份合作制企业改建为有限责任公司的，由先审批部门依照分工范围进行审批。 原各区市县，先导区属企业改制设立的股份合作制企业改建为有限责任公司的，由各区市县。先导区审批部门审批。原新设立，改制设立的股份合作制企业改建为股份有限公司的，由大连市体改办审批。

三、关于股东的调整

股份合作制企业改建为公司制企业，股东人数要符合《公司法》规定。对股东人数多于50个的，可通过股权转让形式进行调整，使股东人数达到法定要求。也可以通过吸纳其他法人股东，外部自然人股东调整原股东构成。

四、关于股权的处置

1. 股份合作制企业的股东实行股权转让，可按照企业经资产评估确认后的净资产作为转让价格的依据。

2. 股份合作制企业在改建时，职工集体股可参照大政办法[2002]103号文件规定，预留出离退休人员和有关人员的安置费用，列入改建后企业的资本公积金，专款专用，仍余额的可按照企业确定的条件分配给本企业职工。

3. 股份合作制企业没有集体股的，离退休人员和有关人员的安置费用，可从原量化给职工的股权中解决。

4. 股份合作制企业职工股东的股权，原为个人也货币出资部分，仍为个人所有权，原为量化受益的，在依据有关规定作了各项扣除后可转为个人所有权。

五、关于增值部分的处理

股份合作制企业存续期间，经资产评估确认的净资产大于原注册资本的部分，可按照股东的出资比例分配给原企业股东。

六、关于注册资本的调整

1．改建后企业的注册资本要符合《公司法》的规定。

2．改建后企业的注册资本，原则上不低于股份合作制企业净资产评估确认后，做了相应处置的净资产。

3. 股份合作制企业净资产评估确认后净资产为负值的，应由改建后企业的股东填平。

七、改建后企业要承继原股份合作制企业的债权，债务；接受原股份合作制企业的在册职工。

八、改建程序

1．企业提出改革意见，制定改建科研方案。

2．审批部门对改建方案进行初审。

3．到工商行政管理部门办理名称预先核准。

4．委托具有从业资格的中介机构进行资产评估。

5．召开企业职工股东大会和董事会。确认资产评估结果，审议改建可建方案，形成职工大会决议，董事会决议。

6．出资人后发起人按照   中华人民共和国公司法   的规定，制定有限责任公司章程（草案）或股份有限公司章程（草案）。

7．出资人或发起人签订   出资人协议书   或   发起人协议书

8．委托公证处对   出资人协议   进行公证（视企业情况定）

9．上报改建材料，审批部门审批。审批内容按有关要求办理。

10．         到工商行政管理部门办理改制变更登记手续。

11．         办理税务、土地，房屋和车辆等相关变更登记手续。

九、本意见由市体改办负责解释。

十、本意见自下发之日起执行。

                                   大连市经济体制改革办公室

大连市工商行政管理局

二零零二年九月二十三日