一、各阶段主要工作
　　公司上市需要经历改制、辅导、申报、审核、发行、上市等6个阶段。
　　1、改制
　　聘请经验丰富中介机构。首先是选择券商，一要有业绩，二要有敬业精神，三要有良好的公关能力；其次是会计师和律师，其经验也很重要。
　　改制方案的设计很大程度上决定了上市的成败。包括股权结构、资产重组（土地、房屋、设备）、债务重组、募集资金投向（项目、土地）、操作程序等。
　　公司内部要高度重视，需要确定一个至少副总级的全面负责，最好由董事长亲自负责。
　　股权结构设计。一是股份公司至少2个股东；二是工商登记要求两个股东中小股东不低于10%（各地不同，咨询当地工商局）；三是经营团队只能增资不能受让老股；四是融资目标受公司净资产2倍的限制；五是比例变化原则在30%以内。
　　增资以及整体变更为股份公司时不能按照评估结果调账；增资与变更为股份公司要分开做，主要是考虑有限变更为股份时账面净资产不能有变化。
　　2、辅导
　　股份公司成立后可以立即进入辅导期，最好不少于3个月。辅导实际上是继续规范的过程。包括资产完整、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立及改制的一些收尾工作。由中介机构进行现场培训，熟悉发行上市的法律法规，熟悉上市公司的治理。
　　3、申报
　　主要工作包括发行上市申请文件的制作、券商内核、正式申报。
　　申请文件的制作实际上在辅导期最后一个月已经开始了，中介机构一般要集中工作一段时间。
　　券商的内核是一次严格的预审，一般而言通过内核上市的不确定性已经大大降低了。好券商的内核专业性甚至超过证监会的审核。
　　正式申报的文件董事长、总经理、财务总监、业务副总、董事会秘书等内部人员一定要亲自把关（切记！）。相关人员的责任心很重要，否则后期工作十分被动。
　　4、审核
　　包括预审和发审会审核，一般5-6个月。证监会发行部一处与二处各有一名预审员分别负责发行人法律和财务方面的审核。发审会每次会议有7名委员参加，5票同意方可通过。
　　主要工作是保持与预审员的紧密沟通，主动、及时汇报公司的情况，一般是董事长、董秘、财务总监的事情。预审员也经常会请保荐人、会计师、律师回答一些问题。不要急功近利，否则会欲速则不达。
　　恳请政府领导出面（一般2-3次为宜）与证监会沟通，表达对项目的重视和支持。
　　审核重点关注资产重组、同业竞争、关联交易、募集资金投向。
　　5、发行
　　过会后至募集资金到账阶段的工作，包括封卷、信息披露、路演、发行（申购、配号、验资等）、登记。
　　根据发审会意见补充一些资料，完善全套申请文件，待证监会下达正式批文。
　　路演是为了吸引机构投资者，以争取较高的发行价格。一般券商都有专门的机构和人员从事证券销售工作。目前证监会要求不超过30倍市盈率。
　　6、上市
　　包括答谢酒会、上市仪式、工商变更等工作。
　　
　　二、证监会审核关注重点
　　以下，比照***公司对中国证监会首次公开发行股票并上市审核重点关注事项进行分析。
　　1、主体资格方面
　　要求依法成立合法存续，股份公司持续经营3年以上，无重大产权纠纷，最近3年主业、董事高管无重大变化。
　　☆需要妥善处理债转股问题
　　控股股东需要履行董事会审议程序，即需要得到资产管理公司的同意，因此要结合##工作对债转股进行妥善处理。
　　☆需要引入至少一个股东变更为股份有限公司
　　大致有三个选择方向：
　　一是管理层与技术骨干持股。政策支持、有利于上市公司长远发展，但要考虑利益平衡与稳定，同时审批时间可能相对长一些。
　　二是财务投资者持股。决策快，操作时间短，大股东利益可能要损失一些。
　　三是产业投资者持股。决策慢，操作时间居中，易形成关联交易，未来信息披露成本增加。
　　2、独立性方面
　　☆资产完整
　　要求具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
　　一是，前期投资形成的资产*亿元目前还在大股东账上，相应资产及负债需要注入***公司，或采取募集资金收购的方式上市后注入。
　　二是，***公司所占用土地需要合理合法使用。向大股东租用或作为资本投入***公司。账面上现有元划拨土地资产价值需要剥离。
　　三是，大股东对***公司投资形成资产以及***公司占用大股东其他资产，共计*万元，需要注入***公司。
　　☆人员独立
　　要求高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。员工的劳动、人事、工资、社保应当独立管理。
　　高管在大股东有兼职情况，上市前应进行调整。员工劳动合同目前是与大股东签署，需要进行变更。
　　☆财务独立
　　要求具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，独立的银行账户，独立纳税，财务人员不得兼职。
　　***公司基本符合该项要求，但没有规范的会计制度，需要完善
　　☆机构独立
　　要求建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
　　目前***公司机构完全独立，但是需要在辅导期间进一步调整和规范，可能包括规划、人力资源、证券、审计等部门的设立。
　　☆业务独立
　　要求业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　不存在同业竞争。
　　***公司关联采购和销售均控制在20%以内，并以市场价格进行，符合上市要求。
　　3、规范运行
　　要求建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
　　***公司目前有董事4人，监事3人。一方面，历史“三会”文件要齐备；另一方面，股份公司成立后要建立相应的独立董事制度，确保1/3以上为独立董事。
　　4、财务与会计
　　主要应满足以下条件：
　　（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
　　（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
　　（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
　　（4）最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
　　（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
　　***公司符合上述条件。
　　5、募集资金运用
　　募集资金投向符合国家产业政策、围绕主业进行、规模符合公司管理能力。
　　一般选择两个项目，规模不超过净资产的两倍。选择国家发改委审核时不存在争议的项目。
　　三、上市重要意义
　　****通过发行上市，步入产业经营与资本经营并举的高速发展时期。
　　1.通过发行上市实现产业战略升级
　　通过本次发行上市募集资金项目的实施，****实现产业升级，同时大大提高了集团公司的综合竞争力。
　　2. 分散经营风险，增强公司抗风险能力
　　全资子公司变为股权多元化公司，分散了国有资本的经营风险；公司资产负债率由66%降至35%，抗风险能力大大增强。
　　3.获得持续融资渠道
　　改变了单一的融资方式，可根据自身发展需要采取多种方式通过资本市场募集资金。
　　4.股东价值最大化（国有资产大幅升值）
　　****上市前资产流动性不强，资产价值仅体现在帐面上，老股东全部股权价值为2.7亿元，大股东控股股权价值为2.1亿元。上市当日，以开盘价格计算，老股东全部股权价值为53亿元，控股股权价值为42亿元，增长超过18倍。实现了国有资产极大升值。
　　
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