- 国有企业上市参考资料之二
- 2008-07-01 21:12:48 文/市国资委 宣传部
- 这个部分共介绍三个方面内容：一是主板、中小企业板及创业板市场的联系与区别；二是企业上市的五项基本条件；三是企业上市的主要财务指标。
一、主板、中小企业板及创业板市场的联系与区别
上海证券交易所为主板市场，深圳证券交易所包含主板市场也有中小企业板市场，深交所未来的主要方向是中小企业板和创业板。一般发行数量在5,000万股以下的在中小企业板，发行数量在10,000万股以上的在主板，发行数量在两者之间的可以自由选择。中小企业板的融资规模比主板要小。
创业板在发行主体上与主板及中小企业板有明确的不同，主要适合“五新三高”企业上市，五新是新经济、新能源、新技术、新材料、新服务；三高是高技术、高成长、高增值。创业板发行条件中的财务指标较主板和中小企业板低得多。由于创业板企业的规模较小，所以创业板市场的筹资规模也较主板和中小企业板更少。创业板的交易制度将比中小企业板和主板更加透明和公开化，公司监管更加严格。中小企业要想在创业板上市，必须主营业务突出、财务状况良好、公司治理结构完善。
二、企业上市的五项基本条件
企业要申请公开发行上市，主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等五个方面必须满足要求。
在主体资格方面，要求发行人在上市前严格按照股份公司的要求运行一段时间，并有可供投资者分析比较的经营数据，供投资者判断其投资价值。发行人应当是依法成立且合法存续的股份公司。持续经营达到3年以上，但经国务院批准的除外；注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产产权转移手续已办理完毕，主要资产无重大产权纠纷；发行人生产经营符合国家产业政策；最近3年内主业、董事、高管无重大变化。
在独立性方面，要求发行人与控股股东及其关联企业不存在同业竞争、具有直接面向市场独立经营的能力、具有完整的业务体系、具有开展生产经营所必备的资产等独立性方面的要求。
资产完整是要求生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
人员独立是要求上市企业高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
财务独立是要求上市企业建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；具有独立的银行账户，独立纳税，财务人员不得兼职。
机构独立是要求上市企业建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
业务独立是要求上市企业业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
在规范运行方面要求上市企业依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。企业的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度的任职资格。企业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效率与效果；企业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；企业有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
在财务与会计方面要求上市公司“具有持续盈利能力，财务状况良好”，要求企业资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；企业内部控制在所有重大方面是效的，并由注册会计师出具无保留的内部控制鉴证报告。企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量；企业应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
在募集资金运用方面要求上市公司募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；企业董事会应当对募集资金投资项目的可行性认真分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；项目实施后，不会产生同业竞争或者对企业独立性产生不利影响。通常选择两个项目以上，规模不超过净资产的两倍，要选择国家发改委审核时不存在争议的项目。
三、企业上市的主要财务指标
1、主板和中小企业板上市的财务指标：
（1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
2、深圳创业板上市的财务指标：
今年我国推出了适合中小企业的创业板上市，具有“新经济、新能源、新技术、新材料、新服务，以及高技术、高成长、高增值”的“五新三高”企业适合创业板上市，创业板上市有两套标准：
第一套标准：
（1）股份有限公司成立后持续经营时间在三年以上；
（2）最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1,000万元，净利润以扣除非经营性损益前后较低者为计算依据。
（3）发行前净资产不少于人民币2,000万元；
（4）最近一期末无形资产占净资产比例不高于30%。
第二套标准：
（1）股份有限公司成立后持续经营时间在两年以上；
（2）最近一个会计年度净利润不低于人民币300万元；
（3）最近一个会计年度营业收入不低于人民币3,000万元，且最近一个会计年度比上一个会计年度的营业收入增长不低于30%；
（4）发行前净资产不少于人民币2,000万元；
（5）最近一期末无形资产占净资产比例不高于40%。 - 【加入收藏】 【告诉好友】 【打印本页】 【关闭窗口】 【返回顶部】