今后国有控股上市公司实施股权激励将面临更为严格的门槛。6月30日，国资委正式公布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》(征求意见稿)，明确规定股权激励收益将与业绩指标增长挂钩浮动，并设置了最高上限。其中，境内上市公司及境外H股上市公司股权激励收益原则上不得超过授予时薪酬水平的40%，境外红筹公司原则不得超过50%。

　分析人士指出，相较于2006年出台的境内外两个国有控股上市公司实施股权激励试行办法，《补充通知》对股权激励中的一些操作性问题有所细化或放宽，使得该意见能更好的执行。

　　调高收益上限

　　按照补充规定，在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益)的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使。

　　这一规定与2006年公布的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》有所不同。原试行办法指出，境内上市公司在股权激励计划有效期内，高管个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内；境外上市公司这一比例为40%。

　　对此，社科院经济所微观经济研究室副主任剧锦文表示，规定将使高管在行使股权激励时更有保障。原来相关部门出台的规定以审慎性原则来制定，所以设定的上限比例比较低，但不少国有控股上市公司高管的名义薪酬水平受到诸多限制，与一些非国有控股公司高管的收入没有可比性，股权激励有时很难做。补充规定使得行权条件更为宽松，也更有可执行性。

　　挂钩业绩指标

　　对比此前的试行办法，补充规定的一个重要内容就是明确股权激励收益将与业绩指标增长挂钩浮动。明确要求业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。其中，授予激励对象股权时业绩“不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平”，激励对象行使权利时的业绩不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平，成为股权激励的两条硬性指标。

　　“这意味着，无论国有上市公司的股票长了多少倍，其高管持多少，只要企业经营业绩达不到业内平均水平，高管就无法将股票兑现”，中央财经大学专家郭田勇说。

　　《补充通知》还重点强调完善公司法人治理结构是实施股权激励的先决条件。要求上市国企“在达到外部董事占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量”。并特别强调了“社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据”。

　　据中国政法大学研究生院副院长李曙光介绍，上述规定实际上是借鉴了美国的萨班斯法案。按照该法案，美国上市公司审计委员会的成员必须全部由独立董事组成。

　　一位多年研究国企改革的专家对记者说，新规设立的指标体系将公司业绩考核与股权激励挂钩，在激励管理层的同时有效的保护了股东利益。

　　在此基础上，国有资产监管机构表示，接下来将对上市公司股权激励实施进展，包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等实施动态管理。

　　新规促实施

　　早在2006年，国资委分别出台了境内外两个国有控股上市公司实施股权激励试行办法，但之后获准推行股权激励的企业寥寥无几。

　　在今年4月召开的央企收入分配工作会议上，国资委副主任邵宁明确表示，在目前阶段由于中国资本市场还不成熟，企业治理结构不规范、相应的配套改革没有跟上，因此股权激励还不具备普遍推开的条件，只能在有条件的企业逐步试点。

　　记者从国资委内部获悉，从试点情况看，存在“股权激励实施条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题”。因此，国资委尝试建立了国有控股上市公司股权激励方案公示制度和专家评审制度，同时针对试点中出现的问题，研究拟定了实施股权激励试点的补充意见。

　　“此次补充规定的出台就是为了进一步规范股权激励办法的实施。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制”，国资委企业分配局相关负责人表示。

　　尽管补充通知的一些规定面临争议，但该负责人坦承：在配套制度不完善和社会收入差距的矛盾较为突出的情况下，对国有企业负责人行权收益加以适当的限制是过渡阶段不得以而为之的权宜之计，对于调控收入差距过大、避免激励失控是完全必要的。