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    大连市国资委关于全面推进法治国企建设的意见大国资法规[2016]257号
    发布部门:法制处 信息来源: 发布时间:2017-02-16 22:38:18 浏览次数:27541次

    为全面贯彻落实党的十八届三中、四中、五中全会精神和市委、市政府关于深化国有企业改革的部署要求,进一步推进市国资委出资企业法治建设,全面提升依法治企能力水平,不断推动企业做强做优做大,现就全面推进出资企业法治建设提出以下意见:

    一、总体要求

    (一)指导思想。以党的十八届三中、四中、五中全会精神和习近平总书记系列重要讲话精神为指引,按照全面依法治国战略部署,围绕出资企业改革发展总体目标,坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进,坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设,立足问题导向,加强制度创新,以完善公司法人治理结构为基础,以促进依法经营管理为重点,大力推动企业治理体系和治理能力现代化,促进企业健康可持续发展。

    (二)基本原则

    1.坚持围绕中心,服务发展大局。紧密结合出资企业改革发展中心任务,充分发挥法治在推进分类改革、完善现代企业制度、发展混合所有制经济等重点改革任务中的重要作用,支撑企业实施自主创新、转型升级等重大发展战略,为出资企业改革发展提供坚实的法治保障。

    2.坚持全面覆盖,突出工作重点。把依法治企要求全面融入经营管理各个环节,贯穿各管理层级、各业务领域、各工作岗位,努力实现法治工作全流程、全覆盖,同时突出法人治理结构、依法合规经营、依法规范管理等重点领域法治建设。

    3.坚持权责明确,强化协同配合。切实加强对出资企业法治建设的组织领导,明确企业主要负责人、总法律顾问、其他主管领导、法律事务机构、其他部门在推进法治建设中的责任,有效整合资源,增强工作合力,形成上下联动、部门协同的工作格局。

    4.坚持领导带头,确保全员参与。大力提升领导干部的法治思维和依法办事能力,充分发挥领导干部尊法学法守法用法的示范作用,进一步强化普法宣传教育,提高全员法治素养,充分调动员工的积极性、主动性和创造性,努力形成全员守法的良好氛围。

    (三)工作目标。到2020年,出资企业依法治理能力进一步增强,依法合规经营水平显著提升,依法规范管理能力不断强化,全员法治素质明显提高,企业法治文化更加浓厚,依法治企能力达到同行业先进水平,全面形成与经济社会发展和法律服务需要相适应的法律顾问、公司律师制度体系,努力成为治理科学、经营合规、管理规范、守法诚信的法治国企。

    二、切实增强依法治理能力

    (四)充分发挥章程在公司治理中的统领作用。根据企业行业特点、管理架构等实际,依法完善公司章程,合理配置股东权利义务,明确议事规则和决策机制。突出章程在规范各治理主体权责关系中的基础性作用,依法厘清股东(大)会、董事会、监事会、经理层的职责边界,明确履职程序。依据章程建立健全企业各项基本制度、管理机制和工作体系,细化董事会、经理层工作规则等配套办法。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确党组织在公司治理结构中的法定地位,将党建工作总体要求纳入公司章程。加强对章程落实情况的监督,坚决纠正与章程不符的规定和行为。高度重视子企业章程制定工作,依法依章程对子企业规范行使股东权,处理好维护出资人权益与尊重子企业经营自主权的关系。充分发挥总法律顾问和法律事务机构在章程制定、执行和监督中的重要作用,确保章程依法制定、依法实施。

    (五)完善各治理主体依法履职保障机制。按照公司法、企业国有资产法等法律法规,进一步完善公司法人治理结构,提升治理主体依法履职能力。优化董事会知识结构,通过加强法律培训、选拔法律专业人员担任董事等方式,提升董事会依法决策水平。明确负责推进企业法治建设的专门委员会,对经理层依法治企情况进行监督,并将企业法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容。加大监事会对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督力度,配备具有法律专业背景的专职监事,将企业合规经营、依法管理作为当期监督的重要内容。健全党组织参与重大决策机制,强化党组织对企业领导人员依法行权履职的监督,确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。

    三、着力强化依法合规经营

    (六)健全依法决策机制。进一步完善“三重一大”等决策制度,细化各层级决策范围、事项和权限。健全依法决策程序,严格落实职工参与、专家论证、风险评估、法律审核、集体决策等程序要求。完善重大决策合法性审查机制,未经合法性审查或者经审查不合法的,不得提交决策会议讨论。高度重视对重大改革事项的法律论证,切实防范法律风险,确保各项改革措施于法有据。建立审批事项法律意见书制度,报请市国资委批准的事项中涉及法律问题的,应当包括总法律顾问签字的法律意见书。依法健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,规范职工董事、职工监事产生的程序,切实发挥其在参与决策和公司治理中的作用。

    (七)依法参与市场竞争。严格执行有关安全生产、环境保护、节能减排、产品质量、知识产权、劳动用工等国家法律法规和市场规则,坚决杜绝违法违规行为。崇尚契约精神,重合同、守信用,公平参与市场竞争,自觉维护市场秩序。认真履行社会责任,切实维护消费者和其他利益相关方的合法权益。明确法律事务机构的合同管理职责,严格落实合同法律审核制度,充分发挥法律审核在规范市场竞争、防止违法违规行为中的重要作用。提升依法维权能力,加大对侵权行为的追责力度,妥善解决法律纠纷案件,切实维护自身合法权益。

    (八)依法开展国际化经营。在实施走出去战略、参与“一带一路”建设、推进装备制造等合作过程中,严格按照国际规则、所在国法律和我国相关法律法规开展境外业务,有效防范法律风险。建立境外重大项目法律顾问提前介入工作机制,将法律论证与市场论证、技术论证、财务论证有机结合,实现从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全程参与,确保法律风险防范全覆盖。突出境外法律风险防范重点,高度重视国家安全审查、反垄断审查、反倾销反补贴调查和知识产权等领域的法律风险,深入做好尽职调查,组织拟定防范预案。建立健全涉外重大法律纠纷案件预警和应对机制。完善境外法治工作组织体系,推动境外重要子企业或业务相对集中的区域设立法律事务机构或配备专职法律顾问。

    四、进一步加强依法规范管理

    (九)完善企业规章制度体系。根据国家法律法规和市国资委有关规定,结合企业实际,进一步完善财务管理、劳动用工、物资采购、投融资等各项规章制度。完善规章制度制定工作机制,广泛吸纳业务骨干、专家学者等共同参与规章制度的研究制定,加强对规章制度的法律审核,确保各项制度依法合规。健全制度实施机制,提高制度执行力,通过加强宣贯培训、纳入业务流程、明确岗位守则等方式,确保各项制度得到有效落实。强化制度落实监督机制,审计、纪检、法律和相关业务部门定期对制度落实情况进行监督检查,对违规行为严格督促整改,开展责任追究。

    (十)依法规范重点领域和关键环节管理。加强对企业投资融资、改制重组、对外担保、产权流转、物资采购、招标投标等重点领域的管理,通过信息化手段,确保流程规范、公开透明,坚决杜绝暗箱操作。在推进混合所有制、员工持股、股权激励等改革过程中,坚持依法规范操作,确保法律事务机构全程参与,严控法律风险,防止国有资产流失。高度重视对企业内部审批、执行等关键环节的管理,强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督,实行分事行权、分岗设权、分级授权、定期轮岗,强化内部流程控制,防止权力滥用。严格执行信息披露制度,依法加大信息公开力度,积极打造阳光国企。

    (十一)大力提升法律管理水平。进一步深化法律风险防范机制,加快促进法律管理与经营管理的深度融合,将法律审核嵌入管理流程,使法律审核成为经营管理的必经环节,在确保规章制度、经济合同、重要决策法律审核率100%的同时,通过开展后评估等方式,不断提高审核质量。加快提升合规管理能力,建立由总法律顾问领导,法律事务机构牵头,相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系,研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则,加强合规教育培训,努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。加强知识产权管理,强化知识产权保护,为企业自主创新、转型升级、品牌建设提供有力支撑。健全完善法律风险防范、纠纷案件处理等各项法律管理制度,探索创新法律管理方式方法,大力推进信息化建设,提高管理效能。

    (十二)不断加强案件管理工作力度。进一步推进案件管理工作,提高案件管理水平。分析总结案件特点和案发原因,把握案件发生规律,研究探讨有效措施,切实遏制多发易发频发类案件,努力降低新发案件。特别关注易发生涉案金额较大案件的行业、部门、领域、时间节点、中间环节,对标的额较大的合同要加强全过程管控,加强对关键岗位、重点人员、薄弱环节的管控,努力降低大案发生率。不断加大历史遗留案件解决力度,采取多种途径多种方法妥善解决历史积案。建立和完善企业重大案件跟踪督查督办制度,将重大案件的解决作为评价企业法治建设成效的一项重要指标。建立大案台账、分析研究、协调解决、奖惩等机制,及时有效解决重大法律纠纷案件。

    五、全面推进企业法律顾问、公司律师制度

    (十三)完善企业总法律顾问制度。在出资国有独资、国有控股及其重要子企业全面推行总法律顾问制度。总法律顾问是由董事会聘任的企业高级管理人员,应当具有法律相关职业资格。总法律顾问全面负责企业法律事务工作,统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务,负责指导下属企业法治建设工作,推进企业依法经营、合规管理。总法律顾问列席董事会、参加总经理办公会等决策会议,全面参与企业重要决策和经营活动,切实发挥法律审核把关作用,并对相关法律风险提出防范意见。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应提出法律意见或者出具法律意见书,法律意见书与董事会决议一并留存。

    (十四)健全企业法律顾问制度。出资企业应当建立科学、规范的法律顾问工作制度和工作流程,确保企业法律顾问顺利开展工作。出资企业内部专门从事法律事务的工作人员和外聘律师,可以担任法律顾问。要根据企业规模和业务需要设立法律事务机构并配备相应数量的法律顾问,建立内外结合、以内为主的法律顾问工作体系。已担任法律顾问但未取得法律职业资格或者律师资格的人员,可以继续履行法律顾问职责,但应尽快取得法律职业资格。国家统一法律职业资格制度实施后,出资企业拟担任法律顾问的工作人员或者外聘的其他人员,应当具有法律职业资格,法律顾问的辅助人员可不具有法律职业资格或者律师资格。

    (十五)推行企业公司律师制度。出资企业根据需要设立公司律师。公司律师是与企业依法签订劳动合同、取得司法行政部门颁发的公司律师证书的企业员工。公司律师履行企业法律顾问承担的职责,可以受所在单位委托,代表所在单位从事律师法律服务。公司律师在执业活动中享有律师法等规定的阅卷、调查取证和发问、质证、辩论等方面的律师执业权利,以及律师法规定的其他权利。公司律师不得从事有偿法律服务,不得在律师事务所等法律服务机构兼职,不得以律师身份办理所在单位以外的诉讼或者非诉讼法律事务。

    (十六)发挥法律顾问、公司律师作用。法律顾问和公司律师对公司规章制度制订、重要经营决策、合同进行法律审核,对企业经营管理行为的合法性合规性负有监督职责,对企业违法违规行为提出意见,督促整改,组织处理诉讼、仲裁案件等工作。企业在讨论、决定企业经营管理重大事项之前,应当听取法律顾问、公司律师的法律意见;起草企业章程、董事会运行规则等,应当请法律顾问、公司律师参加,或者听取其法律意见。依照有关规定应当听取法律顾问、公司律师的法律意见而未听取的事项,或者法律顾问、公司律师认为不合法不合规的事项,不得提交讨论、作出决定。

    六、加强组织领导

    (十七)强化领导责任。企业主要负责人充分发挥“关键少数”作用,认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责,把法治建设作为谋划部署全局工作的重要内容,对工作中的重点难点问题,亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办。明确法治建设领导机构,加快形成企业主要负责人负总责、总法律顾问牵头推进、法律事务机构具体实施、各部门共同参与的工作机制。研究制定本企业法治国企建设实施方案,将出资企业法治工作与企业“十三五”规划相衔接,同步实施、同步推进。积极为企业法治建设提供必要的制度、人员、机构和经费等保障。

    (十八)完善激励约束机制。将法治建设作为重要内容,纳入企业领导班子和领导人员考核体系。完善企业领导班子专业结构,在相同条件下,优先提拔使用法治素养好、依法办事能力强的干部。建立法治工作激励机制,对于在法治建设中作出突出贡献,有效防范重大法律风险、避免或挽回重大损失的集体或个人,应当予以表彰和奖励。落实问责制度,企业重大经营活动因未经法律审核,或者虽经审核但未采纳正确法律意见而造成重大损失的,追究企业相关领导人员责任;经过法律审核,但因重大失职未发现严重法律风险造成重大损失的,追究相关法律工作人员责任。实行重大法律风险事项报告制度,出资企业对可能引发重大法律纠纷案件、造成重大资产损失的法律风险事项,应当及时向市国资委报告。

    (十九)加强法治工作队伍建设。各出资企业要建立健全企业法律顾问职业发展规划,将企业法律顾问纳入人才培养体系,提升企业法律顾问队伍专职化、专业化水平。鼓励具备条件的人员参加国家统一法律职业资格考试,充实法律顾问队伍,加大培训工作力度,大力提高企业法律顾问的业务素质。建立健全企业法律顾问专业人员评价体系,完善职业岗位等级评审制度,实行与职级和专业技术等级相匹配的差异化薪酬分配办法。建立健全总法律顾问述职制度,促进总法律顾问履职能力的提升。各出资企业要对标同行业一流企业,加快健全企业法治工作体系,应设立独立的法律事务机构,配备与经营管理需要相适应的企业法律顾问。

    (二十)打造企业法治文化。大力推进法治文化建设,弘扬法治精神,增强法治理念,努力使全体员工成为法治的忠实崇尚者、自觉践行者、坚定捍卫者。全面开展普法宣传教育,加强法律、宣传与各业务部门的协同联动,推进法治宣传教育制度化、常态化。完善学法用法制度,将法治学习作为企业党委(党组)中心组学习、管理培训、员工教育的必修课,形成全员尊法学法守法用法的良好氛围。积极树立推进法治国企建设中涌现出的优秀企业、集体和个人典型,开展评优推先工作,充分发挥引领带动作用。鼓励企业法务工作交流,相互借鉴经验,对标学习。

    各区、市、县及先导区国有资产监督管理机构参照本意见,积极推进所出资企业法治建设。



                                                              市国资委

                                                           2016年10月31日